近年来，为了促进非上市股份有限公司健康发展，规范股权交易，确保国有资产在交易过程中保值增值，填补法律空白，许多地方政府都以行政规章的形式要求对非上市股份有限公司的股权进行集中登记托管。股权托管机构的建立和运作，为非上市公司股权流动搭建了一个管理服务平台，通过股权托管中心的登记过户，变更转让，使地下股权交易逐步转变成为“阳光下的交易”，广大投资者和真正想发展的股份公司、有限责任公司和守法规范的中介机构也找到了可以依托的、有一定社会公信力的平台。

一、 我国法律对非上市股份公司股权管理的缺陷

（一） 关于股东名册管理的相关规定

  　股东名册是由公司制企业自行置备，用于确认股东身份及其所持股权的法律关系凭证。《中华人民共和国公司法》等法律，赋予了股东名册一定的法律地位，但有限责任公司、上市公司和非上市股份有限公司的股东名册在管理方面则具有较大差异。
根据《公司登记管理条例》，有限责任公司的股东因转让其出资(即股权)等需要变更公司股东名册的，一般均由工商行政管理部门通过为股东办理股权变更手续，从而实现对股东名册相应的变更登记。因此，有限责任公司的股东名册实质上是由工商行政管理部门依法作为具有公信公示力的独立第三方进行管理，并相应提供股权质押登记、股权查询等服务。
     为维护股票自由交易的安全性，我国对上市公司建立了与上市交易相联动的托管、清算、结算三位一体的清算体系。《证券法》规定，股份有限公司在上市之前，必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构，即由中国证券登记公司依法作为具有公信公示力的独立第三方对上市公司的股东名册进行统一管理。
     而非上市股份有限公司虽然与上市公司同属股份有限公司，但《证券法》的法律调整范围并不涉及非上市股份有限公司，所以，中国证券登记公司不受理非上市股份有限公司的股权托管。另一方面，工商行政管理部门仅在非上市股份有限公司设立时，只对发起人依法进行登记，而发起人的变更(不涉及公司章程修改事项)以及非发起人股、内部职工股、（定向）募集股都不在工商登记事项的范围之内。如果将非发起人股列入登记范围，势必影响股票的交易流通而违反了股份公司的本质。这样，非上市股份有限公司的股东名册管理实际上存在操作性的缺陷。虽然公司可以自己来管理股东名册，但是这样做的结果导致股东名册的公信力下降，可靠性令人置疑，且难以适应动态变化的要求。
 
（二） 关于股权转让场所的相关规定

    《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”
    《证券法》第39条规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。”可见，上市公司的股权转让应该在沪深证券交易所进行，那么非上市公司的股权呢？
　　根据《企业国有产权转让管理暂行规定》和关于《规范国有企业改制工作的意见》及有关产权交易规定,非上市公司中的国有产(股)权、国有或集体单位相对控股的多元投资主体企业产(股)权的转让交易应当进入产权交易市场,并公开信息、竞价交易。但是非上市公司中的非国有、集体股以及自然人股，对其转让、流通在法律法规上缺乏明确的规定，这部分股权转让行为很难找到相应的监管主体。

二、非上市股份公司股权集中托管的重要性和必要性

     随着我国经济的持续增长，非上市股份公司的设立日益增多，对非上市股份公司的股权也形成了一定的社会投资群体。然而，有些股份公司存在着股本不实、一股独大、大股东损害小股东利益，以及由于监管缺位股东权益得不到保障、股权不能有序流动、得不到直接融资等诸多问题，严重影响了非上市股份公司的健康发展。特别是通过企业改制而设立的股份公司，许多企业职工、管理层、外来重组方成为股东，如何保证股东的知情权、参与权、决策权和收益权得到合法维护，实现产权公开、公正、公平有序流转，加强对改制后非上市股份公司的监督、管理，成为当前十分迫切的任务。在股权流动方面，由于国家至今未明确指定非上市股份公司股权转让的场所，造成了大量中小股东场外的股权交易，形成地下交易市场，这种私下交易、黑市交易存在着很大的市场隐患，其中信息不公开、不对称很可能造成投资误导甚至欺诈。在股东名册的管理方面，股东名册管理应当结合独立第三方的托管登记才具有真正意义上的操作性和有效性。工商行政管理部门对有限责任公司股东名册的登记和中国证券登记公司对上市公司股东名册的管理，从本质而言都是一种独立第三方的托管行为。由于非上市股份公司的股权的场外交易，大量分散又极易发生变动的中小股东，实际上根本无法由其自身提供准确、即时的股东名册，非上市股份公司的股东名册在制度安排上存在着托管的缺位。
     因此，规范开展对非上市股份公司股权登记托管及转让工作，建立一个规范、公开的市场平台，加强股权监督管理，对非上市股份公司的健康发展将起到十分重要的作用。《公司法》、《证券法》，在完善公司制企业法人治理结构、保护投资者合法权益、促进股权有序流动等方面提供了法律依据，为股权登记托管工作拓展了空间。
     中国证券监督管理委员会在证监市场字〔2001〕5号《关于未上市股份公司股权托管问题的意见》中指出“未上市股份公司股权托管问题，成因复杂，涉及面广，清理规范工作应主要由地方政府负责”。为政府出台相关行政规章提供了政策依据。

 三、非上市股份公司股权托管的现实意义

     几乎所有地方政府都以发文形式要求当地非上市股份公司甚至有限责任公司一经设立，必须到托管中心托管。各地的托管中心对活跃在场外的交易进行疏导和规范登记，工商管理部门有的根据托管中心出具的股权变更登记单或股权转让见证单，进行工商变更登记，也有的每年一次，接受股权托管中心将记录在案的股东名册备案。这种地方政府主导的股权规范流动行为有利于资本市场的创新探索，也是上市公司证券市场的有力补充，更加有利于维护社会经济秩序，减少社会不安定因素的出现。

（一）股权托管对政府的意义：
     1、股权登记托管是发展区域资本市场的基础有利于构筑多层次资本市场，促进高新技术产业快速健康发展。股权登记托管通过对股权的确权建立了股权有序流动的基础条件，通过规范登记、变更过户、转让，为进一步建立和发展非上市股份公司股权流动市场打下了市场基础。这将有力推进区域性资本市场实现产权股权化、股权资本化、资本证券化，使产权交易从实物形态走向证券形态。
     2、股权托管有利于对国资监管机构有效掌握国有股权的流向，防止场外交易，防止国有资产的流失。由托管中心对被托管的公司的所有股权进行登记托管以后，该公司的一切重组、兼并、参股行为均在掌控之中，从而为政府防止和消除股权变动过程中的隐患加筑了一道防火墙。
     3、股权托管有利于对非上市股份公司股权的规范管理，促进产业和金融资本融合，实现产权交易及制度的创新，用资本市场的手段促进国有企业改制重组，突破国有、集体、民营资本的界限，促进投资者、融资方积极进入市场。

（二）股权托管对企业的意义：
　　1、有利于规范运作，增强股权管理的透明度 。
　　股权托管后，由于股权转让信息集中，交易行为规范，交易成本低廉，交易价格公平，选择空间广泛，必然会形成集中统一的市场。这样就保证了股权流动的规范，避免私下交易，维护了全体股东的合法权益，同时也规范了股权的管理。企业的股权由独立的托管机构管理，股权的变动由托管机构监督，股权持有者可以凭托管机构出具的股权证在公正透明的市场中进行查询、交易和变更，使企业股权管理机制更加健全。
　　2、有利于提高股权的管理效率，节约管理成本。
　　随着股份制改革的推进，股权管理事物越来越多，企业将股权登记管理工作委托给专业的托管机构办理，不仅可以从繁杂的事务中解脱出来，集中精力抓好经营管理，而且减少企业运行成本，这是现代企业管理专业化发展的方向。
　　3、有利于拓宽投、融资渠道，吸引社会资本，实现多元化。
　　对于大多数非上市公司来说，公司成立后的再融资难度极大。由于融资渠道的狭窄和社会对企业形象的不认同，非上市公司难以寻找到更多的合作伙伴。股权集中托管后，可以对股权进行质押贷款，或利用托管机构的网络系统汇总全国的投、融资供求信息，充分挖掘潜在的投资者，选择合理的投资对象，使企业实现低成本、规范性、跨地区融资，有利于企业的资本运作。
     4、有利于扩大企业知名度，为其股票公开发行、上市创造条件。
　  对未上市的股份公司，通过利用股权登记托管机构提供的专业化服务和市场化监督管理，有利于建立规范的法人治理结构，降低财务成本，提高管理水平，提高经济效益，促进以现代产权制度为基础的现代企业制度建设，进而加快一批股份有限公司达到上市条件。
股权托管机构提供的信息平台，能够提高托管企业知名度，从而成为企业对外宣传的重要渠道。股权托管机构还将集中拟上市企业信息，通过与证交所中小企业版对接，积极推动托管企业股票公开发行、上市。
　　5、享受中心